[동아, 한국경제, 서울경제]
공정거래법 개정안이 통과되면 삼성생명 등 금융계열사와 이건희 삼성그룹회장 등 특수관계인이 보유한 삼성전자 지분은 현재 25.6%에 이르지만 실제 의결권은 15%로 축소된다.(동아)
삼성전자가 400만주의 자사주를 매입하는 것을 전제로 올 연말 삼성전자의 내부지분(계열사 특수관계인 자사주)은 25.6%에 이를 것으로 나타났다. 하지만 삼성생명(7.2%)과 삼성화재(1.3%) 등 금융계열사의 지분이 8.5%에 이르는 상황에서 총 의결권 한도가 15%로 묶이면 금융사는 의결권을 모두 포기해야 하는 상황에 내몰리게 된다.(한국경제)
삼성전자의 경우 주식을 보유한 10대 외국인 투자기관의 의결권이 21.9%에 달해 삼성그룹 의결권 15%를 크게 웃돌고 있는 실정.(서울경제)
지난 4일 기준으로 외국인 지분은 57%, 여기에다 1천3백98만주(9.5%, 2004년말 예상)에 달하는 자사주를 제외하고 지분을 뽑아보면 63.8%에 달한다. 2.9%의 지분만 추가로 확보하면 이사 해임 등이 가능한 특별결의를 발동할 수 있다.(동아, 한국경제)
특히 삼성전자는 내부 유보율이 높고 현금흐름 및 부채비율이 낮아 적대적 M&A 대상으로 최적의 조건을 갖추고 있다.(서울경제, 한국경제)
[공정거래위원회]
올해 4월 1일 현재 삼성전자의 내부지분율은 23.4%이며, 이 중 자사주 6.8%를 제외한 의결권이 있는 지분은 17.8%입니다.
공정거래법 개정안이 통과돼 오는 2008년 4월부터 금융보험사 의결권이 15%로 축소되면 삼성측 의결권 지분은 17.8%에서 15%로 줄어들어 금융보험사 지분인 8.93% 중 2.8%에 대해서만 의결권이 제한되는 것입니다.
이처럼 공정거래법상 의결권 제한은 내부지분율 중 자사주를 제외한 의결권이 있는 주식을 기준으로 산정하고 있습니다.
외국인 지분과 관련, 자사주를 제외한 의결권 지분을 계산하면 지난해말 기준으로 삼성전자 10대 외국인 주주의 지분은 21.9%가 아니라 19.9%입니다.
특히 보도와 같이 10대 외국인 주주의 의결권 지분을 21.0%로 주장하는 것은 자사주외에 금융보험계열사의 지분까지도 제외하고 계산한 것으로 이 부분은 사실과 다른 부분입니다.
삼성전자 전체 외국인 지분이 63.8%라도 외국인이 모두 단일주체가 아닌 만큼 모두 연합하는 것은 사실상 불가능하기 때문에 특별결의 요건(발생주식 총수 1/3, 참석주주 2/3)상 외국인 지분이 3%만 추가되면 특별결의가 가능하다는 것은 사실을 과대 해석한 부분이 있습니다.
포스코, 국민은행 등의 경우 5%이상 지분 보유 대주주가 전혀 없고 외국인 주주지분이 65% 이상임에도 외국자본의 적대적 M&A가 문제가 된 적이 없습니다.
이밖에 삼성전자의 적대적 M&A대상여부와 관련, 삼성전자는 규모가 크고 유형자산 보다는 인적자산이 주요 자산이므로 적대적 M&A 대상으로 부적합하다는 것이 국내외 전문가들의 일반적인 의견입니다.
또 현재와 같은 경영실적을 시현하는 한 외국인 투자기관의 속성상 10대 외국인 투자기관이 M&A를 위해 적대적으로 연합할 가능성은 거의 없습니다.
참고로 금융보험사 의결권은 2006년 4월부터 3년에 걸쳐 5%씩 단계적으로 축소되는 것인 만큼 실제로 금융보험사의 의결권 행사한도가 15%가 되는 시점은 오는 2009년 주주총회때부터임을 알려드립니다.
(공정거래위원회 독점국장)
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