공정거래위원회는 11일 두산중공업이 대우종기 인수 시 공정거래법상의 출자총액제를 위반하는지 여부를 꼼꼼히 조사하겠다는 입장을 밝혔다.
최대쟁점은 두산중공업과 대우종기가 `동종업종`에 해당하는가 여부. 공정거래법 10조 1항과 동시행령 17조 2의 1항에 따르면 기업 경쟁력 강화를 위한 구조조정의 일환으로 `동종업계`에 진출할 경우 출총제의 예외인정을 받는다.
당초 두산중공업은 대우종기와 `기타 기계 및 장비제조업`으로 동일한 업종으로 인식하고 대우종기 인수를 추진했다. 하지만 공정위는 두산중공업이 매출비중이 건설부분이 제일 많고 기계장치 업종이 2번째라고 밝혔다.
공정거래법 시행령에 따르면 두산의 기계장치 업종 매출이 25%를 넘지 못할 경우 동종업종 예외를 인정받지 못한다.
◇가능성 있나?
현재로서는 공정위가 두산중공업과 대우종기가 `동종업종`이 아니라는 판단을 내릴 가능성은 적어 보인다.
두산은 지난해초부터 대우종기 인수를 위해 법적 타당성을 꼼꼼히 따져온 데다 이미 회계법인으로부터 동종업종에 해당한다는 인증을 받은 상태다.
두산은 "회계 법인으로부터 두산중공업과 대우종합기계가 한국표준사업분류상 `기타 기계 및 장비제조업`로 동일업종에 해당하는 것을 확인했다"며 "기계장치 업종 매출이 25% 이상"이라고 재차 밝혔다.
게다가 공정위가 `동종업종`이 아니라고 결정 내릴 경우 파장도 부담스럽다. 공정거래법은 `구조조정을 목적으로 하는 기업의 인수·합병을 출총제의 예외조항으로 두기 위해 `동종업종` 등의 규정을 두고 있는데, 두산은 지난 96년부터 실질적인 구조조정 작업을 수행해 왔기 때문이다.
특히 올해 4월 공정거래법 개정안이 시행될 예정이기 때문에 공정위가 구법으로 출자총액제를 엄격하게 적용하기가 어려운 실정이다. 현재 정부와 열린우리당은 공정거래법 개정안 시행을 앞두고 동종업종 기준을 완화하는 등의 시행령 개정을 집중 검토하고 있다.
하지만 공정위가 외부용역을 통해 두산 중공업의 매출현황 파악하는 등 꼼꼼하게 심사를 진행한다는 입장이어서 공정거래법 위반으로 대우종기 인수자체가 무산될 가능성도 있다.
위반 판정 내릴 경우..후폭풍
공정위가 두산중공업의 대우종기 인수가 공정거래법 위반이라는 판정을 내릴 경우 파장이 클 것으로 예상된다. 공정거래법이 기업의 전략적인 투자행위를 가로막은 실증사례가 등장하기 때문이다.
공정거래법은 기업경쟁력의 강화를 위한 구조조정 노력의 일환으로 동종업계에 진출하거나 계열사 매각 후 그 대금으로 신규핵심사업에 진출하는 등의 경우 출총제 예외를 인정해 주고 있다.
하지만 공정거래법상의 동종업종을 판단하는 기준이 현실적인 산업분류 기준과도 현저히 동떨어져 있으며 장기적인 구조조정의 노력을 전혀 인정하지 못하고 있는 것으로 나타났다.
재계는 그간 공정거래법으로 인해 기업들의 투자가 가로막히고 있다고 지속적으로 주장해 왔다. 특히 재계 목소리를 대변해 온 박용성 대한상공회의소 회장은 두산중공업 회장으로 공정위의 판결과 관련한 이해당사자다.
이에 따라 두산중공업의 대우종기 인수가 공정거래법으로 무산될 경우 재계가 크게 반발할 가능성이 높다.
◇공정거래법 어떤 문제점 있나?
두산의 사례를 따져볼 때 공정거래법은 상당한 문제점을 드러내고 있다. 우선 `동종업종`을 판단하는 기준 자체가 현실과 괴리돼 있다.
공정거래법 시행령이 `동종업종`의 판단기준으로 제시하고 있는 한국표준산업분류에 따르면 완성차업체인 GM대우와 자동차 판매법인인 대우자판은 `동종업종`이 아니다. 또 차량용 네비게이터를 생산하는 현대오토넷과 완성차 제조업체인 현대자동차도 동종업종으로 분류되지 않는다.
한국표준산업분류표는 최종생산품이 아닌 총체적인 산업활동을 기준으로 산업을 분류하기 때문에 이같은 문제점들이 나타나고 있다.
현행 공정거래법이 기업의 `장기적인` 구조조정의 노력을 인정하지 못하고 점도 큰 문제다. 공정거래법은 `기업 경쟁력 강화를 위한 구조조정`의 필요성에 따라 출자총액제한제도 예외를 허용하고 있지만 `장기적인` 구조조정의 경우 예외를 허용받지 못하기 때문이다.
두산은 지난 96년 이후 핵심사업을 소비재 위주에서 산업재 위주로 탈바꿈하기 위해 한국3M, 한국코닥, OB맥주 등 그룹 핵심사 지분을 매각하는 등의 구조조정을 펼쳐왔다. 두산은 이 매각대금을 바탕으로 지난 2000년 12월 한국중공업, 지난해에는 고려산업개발을 각각 인수했다.
하지만 이같은 두산그룹의 구조조정작업은 현행 공정거래법상에서 `기업경쟁력 강화를 위한 구조조정의 일환`으로 인정받지 못한다.현행 공정거래법 시행령은 동종업종 예외와 별도로 계열사를 매각하고 그 대금으로 신규핵심사업부분의 회사 주식을 소유할 경우만 출자총액제한제 적용을 예외한다고 규정하기 때문이다.
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