전체 상장사의 11%가 최근 3년 동안 우회상장한 기업인 것으로 조사됐다.

우회상장이란 비상장기업이 상장사와의 합병 혹은 포괄적 주식교환, 영업양수도 등의 방식으로 주식시장에 간접적으로 입성(入城)하는 것을 말한다.

삼일회계법인의 유상수가 집필한 투자서 'Pearl'(부제: 투자자의 미래를 바꾸는 1%. 팍스넷 펴냄)에 따르면 2004년부터 올해 9월 말까지 184개가 우회상장을 통해 증시에 진입했다.

우회상장 기업 수는 2004년 43개사에서 작년 73개, 올 들어 9월 말까지 68개사며 최근 3년간 우회상장 기업수는 전체 상장사 1천669개사의 11%를 차지한다.

이 책의 저자인 유 상무보는 "코스닥시장 우회상장 규제방안이 나온 이후 유가증권시장으로, 유가증권시장에서 새로운 규제방안이 시행된 올해 10월 이후에는 코스닥시장으로 우회상장이 계속 이어지고 있다"고 전했다.

최근 3년 간 우회상장 유형을 보면 합병이 96건으로 가장 많았고, 비상장기업의 주주가 보유한 주식을 상장기업이 인수하면서 그 대가로 상장기업이 신주를 발행해 교환하는 '포괄적 주식교환'이 63건으로 뒤를 이었다.

영업양수도 방식의 우회상장이 16건으로 세 번째로 많았다. 이는 비상장기업의 영업권과 관련 자산 및 부채를 포괄적으로 상장기업에 넘겨주고 상장기업의 신주발행에 비상장기업 대주주가 참여함으로써 경영권을 인수하는 방식이다.

이 밖에 상장기업이 비상장기업의 대주주 지분을 인수한 뒤 상장기업의 유상증자에 참여해 경영권을 인수하는 '주식스왑'(3건)과 비상장기업이 상장기업의 지분을 직접 인수하는 '인수'(6건)도 우회상장에 이용됐다.

또 삼일회계법인의 회계사들은 이 책에서 우회상장이 일어나는 기업의 특징으로 ▲ 작은 시가총액 ▲ 최대주주 지분율 과대 혹은 과소 ▲ 상속욕구를 가진 고령의 최대주주 ▲ 수익모델 한계 ▲ 현금성 자산 풍부 ▲ 관리종목 편입 ▲ 무상감자 시행 ▲대표이사 변경 ▲ 분식회계나 횡령설 등 회사위기 발생 등 9가지를 꼽았다.

유 상무보는 "우회상장은 빠른 성장을 원하는 비상장기업과 수익모델이 바닥난 상장기업 사이에 일어나는 기업의 생존방식"이라고 정의했다.